Банк России утвердил новое «Положение об общих собраниях акционеров» (N 660-П, вступило в силу 25.01.2019).

Положение обновляет порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров в акционерном обществе.

Положение внесло следующие основные коррективы:

• закреплена возможность подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров с использованием электронной формы бюллетеней для голосования;
• установлен порядок осуществления права на участие в общем собрании акционеров лицами, права которых на ценные бумаги учитываются номинальным держателем, иностранным номинальным держателем, иностранной организацией;
• установлен порядок внесения предложений в повестку дня общего собрания несколькими акционерами, действующими совместно;
• определен перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к его проведению;
• установлены случаи, изменяющие порядок доведения информации до участников, присутствующих на собрании, при использовании Интернет-голосования.

Указанным положением отменено: “Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров” (N 12-6/пз-н от 02.02.2012).

Подготовка к проведению общего собрания

1) Как несколько акционеров могут вносить предложения в повестку дня?

ЦБ РФ уточняет, что предложение в повестку дня общего собрания могут внести совместно несколько акционеров. Для этого нужно направить (вручить):

– один документ, подписанный всеми этими акционерами;

– два и более документа, каждый из которых подписан одним или несколькими акционерами.

Еще один возможный способ при наличии номинального держателя – дать указания (инструкции) клиентским номинальным держателям, которые направят обществу волеизъявление акционеров.

Требование о проведении внеочередного общего собрания предъявляется по аналогии.

2)Какой новый способ появился для подачи согласия кандидатов на их выдвижение в  выборные органы общества?

Согласие можно приложить к сообщению о волеизъявлении акционера, содержащему предложение о выдвижении кандидатов, в форме электронных скан-документов. На скан-документах должны быть все реквизиты бумажного документа и письменное согласие кандидатов.

3) Как изменился список лиц, которые могут участвовать в общем собрании?

В список лиц, имеющих право на участие в общем собрании должны включаться:

– акционеры – владельцы привилегированных акций непубличного общества, если в повестке дня есть вопросы, по которым они по уставу обладают правом голоса;

– залогодержатель акций (если это не само общество), когда акции общества, которые дают их владельцам право голоса по вопросам повестки дня общего собрания, находятся в залоге. При этом по договору залога право голоса по акциям имеет залогодержатель.

4) Что дополнительно можно включить в бюллетень для голосования по утверждению документов?

Можно добавить ссылку на проекты документов, вынесенных на рассмотрение общего собрания (устав в новой редакции, годовой отчет, положение об общем собрании общества, иное). Этот документ должен входить в состав информации и материалов, которые предоставляются участникам общего собрания при подготовке к его проведению. Согласно новому положению ЦБ РФ в таком случае тексты документов включать в бюллетень не потребуется.

Данное правило можно применять и в случаях голосования по утверждению:

– поправок и дополнений к уставу, внутреннему документу общества;

– внутреннего документа общества в новой редакции.

Созыв общего собрания

1) Какая новая обязанность появилась у Эмитента перед участниками общего собрания?

Общество обязано предоставлять копию списка лиц, которые могут участвовать в общем собрании. Делать это нужно по требованию лица, которое включено в список и обладает не менее чем 1% голосов по любому вопросу повестки дня. На выполнение обязанности отводится семь рабочих дней с даты поступления требования или с даты составления списка, если оно поступило до дня его составления.

Проведение общего собрания

1) На каком сайте можно заполнять электронные бюллетени?

Таким сайтом может быть сайт общества, сайт регистратора или центрального депозитария.

2) Кто не может выполнять функции счетной комиссии?

Непубличному обществу, где 100 и менее владельцев голосующих акций и нет счетной комиссии, положение запрещает  наделять такими функциями:

– членов совета директоров (наблюдательного совета);

– членов ревизионной комиссии;

– членов коллегиального исполнительного органа;

– единоличного исполнительного органа;

– управляющую организацию или управляющего;

– кандидатов, выдвинутых на эти должности.

3) Какую еще информацию необходимо включать в протокол общего собрания, протокол и отчет об итогах голосования?

В протоколе общего собрания необходимо указывать лицо, которое подтвердило принятие решений общим собранием, и состав присутствовавших при этом лиц.

В протоколе об итогах голосования необходимо отражать формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня.

Если общество проводило повторное годовое или внеочередное общее собрание, факт повторности необходимо зафиксировать в обоих протоколах и отчете об итогах голосования.