Вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания акционеров акционерного общества,

и число голосов, необходимое для принятия решений по таким вопросам в соответствии с требованиями законодательства РФ

Вопросы,

относящиеся к компетенции общего собрания акционеров

Число голосов, необходимое для принятия решения по вопросу

Норма законодательства

Размещение посредством закрытой подписки привилегированных акций, предусмотренных пунктом 6 статьи 32 Федерального закона «Об акционерных обществах» (ФЗАО), по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения указанных привилегированных акций.

Единогласно всеми акционерами общества

абз.2 п.3 ст.39 ФЗАО

Включение в устав общества следующих положений:

1) о передаче на рассмотрение коллегиального органа управления* общества (пункт 4 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ); *примечание:  наблюдательный или иной совет, контролирующий деятельность исполнительных органов общества и выполняющий иные функции, возложенные на него законом или уставом общества) или коллегиального исполнительного органа общества вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, за исключением вопросов:

внесения изменений в устав хозяйственного общества, утверждения устава в новой редакции;

реорганизации или ликвидации хозяйственного общества;

определения количественного состава коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ) и коллегиального исполнительного органа (если его формирование отнесено к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества), избрания их членов и досрочного прекращения их полномочий;

определения количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников такого общества;

утверждения не являющихся учредительными документами внутреннего регламента или иных внутренних документов (пункт 5 статьи 52 ГК РФ) хозяйственного общества;

2) о закреплении функций коллегиального исполнительного органа общества за коллегиальным органом управления общества (пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ) полностью или в части либо об отказе от создания коллегиального исполнительного органа, если его функции осуществляются указанным коллегиальным органом управления;

3) о передаче единоличному исполнительному органу общества функций коллегиального исполнительного органа общества;

4) об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом общества;

5) о порядке, отличном от установленного законами и иными правовыми актами порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников хозяйственного общества, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании непубличного общества и на получение информации о нем;

6) о требованиях, отличных от установленных законами и иными правовыми актами требований к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ ) или коллегиального исполнительного органа общества;

7) о порядке осуществления преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью или преимущественного права приобретения размещаемых акционерным обществом акций либо ценных бумаг, конвертируемых в его акции, а также о максимальной доле участия одного участника общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале общества;

8) об отнесении к компетенции общего собрания акционеров вопросов, не относящихся к ней в соответствии с ГК РФ или ФЗАО;

9) иные положения в случаях, предусмотренных законами о хозяйственных обществах.

Единогласно всеми акционерами непубличного общества

п.3 ст.66.3 ГК РФ

Принятие решения о размещении дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которым предусмотривается, что акционеры не имеют преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Единогласно всеми акционерами непубличного общества

п.6 ст.7 ФЗАО

Внесение в устав, изменение и (или) исключение из устава положений, установленных пунктами 3, 5 – 7 статьи 7 ФЗАО:

1) уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества (п.3 ст.7 ФЗАО);

2) уставом непубличного общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам (п.5 ст.7 ФЗАО);

3) уставом непубличного общества может быть предусмотрено, что акционеры не имеют преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (п.6 ст.7 ФЗАО);

4) дополнительные обязанности акционеров общества, помимо предусмотренных ГК РФ для участников хозяйственных обществ, могут быть предусмотрены уставом только непубличного общества (п.7 ст.7 ФЗАО).

Единогласно всеми акционерами непубличного общества

п.8 ст.7 ФЗАО

Внесение в устав непубличного общества, изменение и (или) исключение из устава положений об ограничении количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.

Единогласно всеми акционерами непубличного общества п.3 ст.11 ФЗАО

Внесение в устав непубличного общества, изменение и (или) исключение из устава в отношении определенных категорий (типов) акций положений о порядке (в том числе непропорциональности) их конвертации в акции другого общества, создаваемого в результате реорганизации общества, и (или) порядке (в том числе непропорциональности) их обмена на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, доли или вклады в складочном капитале хозяйственного товарищества либо паи членов производственного кооператива, создаваемых в результате реорганизации общества.

Единогласно всеми акционерами непубличного общества п.8 ст.15 ФЗАО

Внесение в устав непубличного общества изменений и дополнений, связанных с предусмотренными статьей 27 ФЗАО положениями об объявленных привилегированных акциях общества, которые предусмотрены пунктом 6 статьи 32 ФЗАО, за исключением изменений, связанных с уменьшением их количества по результатам размещения дополнительных акций.

Единогласно всеми акционерами непубличного общества п.3 ст.27 ФЗАО

Внесение в устав или исключение из устава непубличного общества положений о привилегированных акциях одного или несколько типов, предоставляющих помимо или вместо прав, предусмотренных статьей 32 ФЗАО, право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров, в том числе при возникновении или прекращении определенных обстоятельств (совершение либо несовершение обществом или его акционерами определенных действий, наступление определенного срока, принятие либо непринятие общим собранием акционеров или иными органами общества определенных решений в течение определенного срока, отчуждение акций общества третьим лицам с нарушением положений устава общества о преимущественном праве их приобретения или о получении согласия акционеров общества на их отчуждение и иные обстоятельства), преимущественное право приобретения размещаемых обществом акций определенных категорий (типов) и иные дополнительные права.

Единогласно всеми акционерами непубличного общества п.6 ст.32 ФЗАО

Изменение положений устава непубличного общества о привилегированных акциях одного или несколько типов, предоставляющих помимо или вместо прав, предусмотренных статьей 32 ФЗАО, право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров, в том числе при возникновении или прекращении определенных обстоятельств (совершение либо несовершение обществом или его акционерами определенных действий, наступление определенного срока, принятие либо непринятие общим собранием акционеров или иными органами общества определенных решений в течение определенного срока, отчуждение акций общества третьим лицам с нарушением положений устава общества о преимущественном праве их приобретения или о получении согласия акционеров общества на их отчуждение и иные обстоятельства), преимущественное право приобретения размещаемых обществом акций определенных категорий (типов) и иные дополнительные права.

Единогласно всеми акционерами – владельцами указанных привилегированных акций и большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев иных голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров непубличного общества п.6 ст.32 ФЗАО

Внесение в устав непубличного общества, изменение и (или) исключение из устава положения о порядке осуществления преимущественного права приобретения размещаемых непубличным обществом акций либо эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, отличающимся от порядка, установленного статьей 41 ФЗАО.

Единогласно всеми акционерами непубличного общества п.5 ст.41 ФЗАО

Внесение в устав непубличного общества, изменение и (или) исключение из устава положений о передаче в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества вопросов, отнесенных ФЗАО к компетенции общего собрания акционеров, за исключением вопросов, предусмотренных подпунктами 1 – 5, 11.1, 16 и 19 пункта 1 статьи 48 ФЗАО.

Единогласно всеми акционерами непубличного общества п.2.1 ст.48 ФЗАО
Внесение в устав непубличного общества, изменение и (или) исключение из устава положений об отнесении к компетенции общего собрания акционеров вопросов, не отнесенных к его компетенции ФЗАО. Единогласно всеми акционерами непубличного общества п.4 ст.48 ФЗАО
Внесение в устав непубличного общества, изменение и (или) исключение из устава положений об ином числе голосов акционеров – владельцев голосующих акций, необходимом для принятия решения общим собранием акционеров, которое не может быть меньше числа голосов, установленного ФЗАО для принятия собранием соответствующих решений. Единогласно всеми акционерами непубличного общества п. 5.1 ст.49 ФЗАО
Возложение на всех акционеров непубличного общества обязанности по внесению вкладов в имущество непубличного общества, если уставом непубличного общества предусмотрена возможность возложения обязанности по внесению вкладов на всех акционеров непубличного общества. Единогласно всеми акционерами непубличного общества абз.2 п.3 ст. 32.2 ФЗАО
Внесение изменений в устав непубличного общества и исключение из устава непубличного общества положений об установлении отличного от установленного главой XI ФЗАО порядка одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, либо устанавливающих, что положения главы XI ФЗАО не применяются к этому непубличному обществу. Единогласно всеми акционерами непубличного общества п.8 ст.83 ФЗАО
Внесение в устав публичного общества изменений, исключающих указание на то, что общество является публичным, с одновременным принятием решений об обращении общества в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, и об обращении с заявлением о делистинге акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Большинством в 95 процентов голосов всех акционеров – владельцев акций публичного общества всех категорий (типов) п.3 ст.7.2 ФЗАО
Обращение публичного общества в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах. Большинством в 95 процентов голосов всех акционеров – владельцев акций публичного общества всех категорий (типов) п.2 ст. 92.1 ФЗАО
Возложение только на акционеров – владельцев акций определенной категории (типа) обязанности по внесению вкладов в имущество непубличного общества, если уставом непубличного общества предусмотрено, что по решению общего собрания акционеров допускается возложение обязанности по внесению вкладов в имущество непубличного общества только на акционеров – владельцев акций определенной категории (типа). Большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании акционеров, при условии, что за такое решение единогласно проголосовали все акционеры – владельцы акций каждой категории (типа), на которых возлагается обязанность по внесению вклада в имущество непубличного общества абз.3 п.3 ст. 32.2 ФЗАО
Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций общества. Большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров общества п.3 ст.29 ФЗАО
Внесение изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров – владельцев привилегированных акций определенного типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам – владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций. Не менее чем три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров – владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров – владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если для принятия такого решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров абз.2 п.4 ст.32 ФЗАО

Решение на общем собрании акционеров вопроса об обращении с заявлением о листинге или делистинге привилегированных акций определенного типа общества.

Не менее чем три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров – владельцев привилегированных акций этого типа, и три четверти голосов всех акционеров – владельцев привилегированных акций этого типа, если для принятия указанного решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров абз.3 п.4 ст.32 ФЗАО

Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции).

Примечание: требования пункта 3 статьи 39 ФЗАО о принятии решений общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала большинством не менее трех четвертей голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, не распространяются на решения об увеличении уставного капитала банка путем размещения привилегированных акций, указанных в части 1 статьи 3.2 Федерального закона от 29.12.2014 №451-ФЗ «О внесении изменений в статью 11 Федерального закона «О страховании вкладов физических лиц в банках Российской Федерации» и статью 46 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (ФЗ №451-ФЗ) и о внесении в устав банка положений о данных привилегированных акциях. Такие решения принимаются большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в общем собрании акционеров (п.6 ст.3.2 ФЗ №451-ФЗ).

Большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества абз.1 п.3 ст.39 ФЗАО

Размещение публичным обществом посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций.

Большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом публичного общества

абз.1 п.4 ст.39 ФЗАО

Размещение публичным обществом посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций.

Большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом публичного общества абз.2 п.4 ст.39 ФЗАО

Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции.

Большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено ФЗАО п.4 ст.49 ФЗАО
Реорганизация общества.

Ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

Принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 ФЗАО.

Приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных ФЗАО.

Принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции.

Принятие решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества.

Большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров п.3 ст.79 ФЗАО

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки в случае, если крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с ФЗАО вопрос о согласии на совершение крупной сделки вынесен на рассмотрение общего собрания акционеров (глава XI ФЗАО).

*Примечание: количество голосов, необходимое в соответствии с пунктом 4 статьи 49 ФЗАО.

Большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено ФЗАО*, и большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров предложение 1 п.5 ст.79 ФЗАО

Обращение непубличного общества в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

Большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций непубличного общества, принимающих участие в общем собрании акционеров п.2 ст. 92.1 ФЗАО

Одновременное принятий решений:

1) о внесении в устав непубличного общества изменений, содержащих указание на то, что такое общество является публичным;

2) о внесении в устав непубличного общества изменений в части его приведения в соответствие с требованиями, установленными для публичного общества.

Большинством в три четверти голосов всех акционеров – владельцев акций каждой категории (типа) непубличного общества, если уставом непубличного общества не предусмотрена необходимость большего числа голосов, а при наличии привилегированных акций, указанных в пункте 6 статьи 32 ФЗАО, также единогласно всеми акционерами – владельцами таких привилегированных акций абз.2 п.2 ст.7.1 ФЗАО

Внесение в устав непубличного общества изменений, содержащих указание на то, что такое общество является публичным.

Большинством в три четверти голосов всех акционеров – владельцев акций каждой категории (типа), если уставом непубличного общества не предусмотрена необходимость большего числа голосов абз.1 п.2 ст.7.1 ФЗАО

Принятие решения о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных пунктом 4 статьи 83 ФЗАО.

Большинством голосов всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в голосовании п.4 ст.83 ФЗАО

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки в случае, если крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с ФЗАО вопрос о согласии на совершение крупной сделки вынесен на рассмотрение общего собрания акционеров (глава XI ФЗАО).

Большинством голосов всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в голосовании предложение 2 п.5 ст.79 ФЗАО

Принятие решения о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 83 ФЗАО, в случаях, предусмотренных:

пунктом 2 статьи 83 ФЗАО (для непубличного общества);

пунктом 3.1 статьи 83 ФЗАО (для публичного общества);

пунктом 3.2 статьи 83 ФЗАО.

Большинством голосов всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в голосовании п.2 ст.83 ФЗАО

п.3.1 ст.83 ФЗАО

п. 3.2 ст.83 ФЗАО

Принятие решения о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в случае, если при совершении непубличным обществом сделки, требующей получения согласия на ее совершение в соответствии с пунктом 4 статьи 83 ФЗАО, все акционеры – владельцы голосующих акций непубличного общества признаны заинтересованными и при этом кто-либо из таких акционеров требует получения согласия на ее совершение, так как такое право предоставлено ему уставом непубличного общества.

Большинством голосов всех акционеров – владельцев голосующих акций непубличного общества, принимающих участие в голосовании абз.1 п.4.1 ст.83 ФЗАО

Принятие решения о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в случае, если при совершении сделки, требующей получения согласия на ее совершение в соответствии с пунктом 4 статьи 83 ФЗАО, все акционеры – владельцы голосующих акций общества признаны заинтересованными и при этом в совершении такой сделки имеется заинтересованность иного лица (иных лиц) в соответствии с пунктом 1 статьи 81 ФЗАО.

Большинством голосов всех акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в голосовании абз.2 п.4.1 ст.83 ФЗАО
Избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества. Большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании и не избранных в состав членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, на должность единоличного исполнительного органа или в состав членов коллегиального исполнительного органа общества абз.2 п.6 ст.85 ФЗАО

Принятие решения о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям определенного типа.

Большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, при этом голоса акционеров – владельцев привилегированных акций этого типа, отданные за варианты голосования, выраженные формулировками «против» и «воздержался», не учитываются при подсчете голосов, а также при определении кворума для принятия решения по указанному вопросу п.4.2 ст.49 ФЗАО

Принятие решения о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, в случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки,  относящемуся к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не было достигнуто, и указанный вопрос был вынесен на решение общего собрания акционеров.

Большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров п.2 ст.79 ФЗАО

Избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Примечание: выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) осуществляются кумулятивным голосованием, при котором число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов п.4 ст.66 ФЗАО

Определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Досрочное прекращение полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании п.2 ст.49 ФЗАО
Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций.
Образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий.
Утверждение аудитора общества.
Распределение прибыли и убытков общества по результатам отчетного года.

Выплата (объявление) дивидендов по размещенным акциям общества, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по привилегированным акциям определенного типа в соответствии с п.4.2 ст.49 ФЗАО.

Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.
Определение порядка ведения общего собрания акционеров.
Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий.
Дробление и консолидация акций.

Принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.

Принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества.

Решение иных вопросов, предусмотренных ФЗАО.